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Si menciona el término "junta directiva" para el inversionista promedio, él o ella puede evocar imágenes de hombres y mujeres bien vestidos sentados alrededor de una mesa de caoba, sonriendo con simpatía. Esto es totalmente comprensible, ya que muchos informes anuales presentan prominentemente fotografías brillantes de dicha escena. Ahora, solicite al mismo inversionista que describa la responsabilidad principal de la junta directiva: e. gramo. , qué hacen los directores individuales en el consejo o el papel que desempeña el consejo en términos de participación real en las actividades de la empresa, y muy pocos podrán darle una respuesta definitiva.
De hecho, aunque es de vital importancia, las probabilidades son buenas de que no podrán explicar la diferencia entre directores ejecutivos y directores independientes ni explicar por qué debe hacerse esa distinción.
En este artículo, le guiaremos a través de los conceptos básicos que necesita saber acerca de una junta directiva corporativa para que se sienta más cómodo con este órgano de gobierno cada vez que considere realizar una inversión en su empresa favorita, ya sea por compra de acciones o compra de bonos.
Comprender el Propósito, la Autoridad y la Responsabilidad de un Consejo de Administración Corporativo
A pesar de que tienen muchas responsabilidades, la responsabilidad principal de un consejo de administración corporativo es proteger los activos de los accionistas y garantizar reciben un rendimiento decente de su inversión. La junta directiva le debe a sus accionistas el mayor deber financiero bajo la ley estadounidense, conocido como deber fiduciario.
En algunos países europeos, el sentimiento es muy diferente en el sentido de que muchos directores consideran que es su principal responsabilidad proteger primero a los empleados de una empresa, en segundo lugar los accionistas. En estos climas sociales y políticos, la rentabilidad corporativa deja de lado las necesidades de los trabajadores.
La junta directiva es la autoridad de gobierno más alta dentro de la estructura de administración en una corporación o negocio que cotiza en bolsa. El trabajo de la junta es seleccionar, evaluar y aprobar la compensación adecuada para el director ejecutivo (CEO) de la compañía, evaluar el atractivo y pagar dividendos, recomendar splits de acciones, supervisar los programas de recompra de acciones, aprobar los estados financieros de la compañía y recomendar o desaconsejar firmemente las adquisiciones y fusiones.
La estructura y el maquillaje del Consejo de Administración
El consejo está compuesto por hombres y mujeres (los "directores") que son elegidos por los accionistas para períodos de varios años. Muchas empresas operan en un sistema rotativo, de modo que solo una fracción de los directores se presentan a elecciones cada año. Lo hacen porque dificulta mucho más el cambio completo de la placa debido a una toma hostil.En la mayoría de los casos, los directores, 1.) tienen un interés personal en la empresa, 2.) trabajan en la alta dirección de la empresa (los llamados "directores ejecutivos"), o 3.) son independientes de la empresa, pero son conocido por sus habilidades comerciales. No es inusual que los directores estén vinculados a los principales proveedores para fortalecer las relaciones importantes.
Por ejemplo, esperaría ver a un empleado de alto rango de The Coca-Cola Company en el Consejo de Administración de McDonald's Corporation o viceversa dada su relación mutuamente beneficiosa.
El número de directores puede variar sustancialmente entre compañías. The Walt Disney Company, para proporcionar una ilustración, tiene dieciséis directores, cada uno de los cuales son elegidos al mismo tiempo por un año. Tiffany & Company, por otro lado, solo tiene ocho directores en su directorio. En los Estados Unidos, al menos el cincuenta por ciento de los directores deben cumplir con los requisitos de "independencia", lo que significa que no están asociados o empleados por la empresa. En teoría, los directores independientes no estarán sujetos a presiones y, por lo tanto, es más probable que actúen en interés de los accionistas cuando esos intereses van en contra de los de una administración arraigada.
Hace muchos años, cuando escribí este artículo por primera vez, incluí un pasaje del informe anual de 2002 de General Electric que mostraba cómo se abordó el tema de la independencia del director. Todavía es relevante hoy, así que lo repetiré: "En el núcleo del gobierno corporativo, por supuesto, está el papel de la junta en la supervisión de cómo la administración sirve a los intereses a largo plazo de los accionistas y otras partes interesadas. Una junta informada, independiente e involucrada es esencial para garantizar la integridad, la transparencia y la fortaleza a largo plazo de GE. Como resultado de los cambios de 2002, 11 de los 17 directores de GE son 'independientes' bajo una definición estricta, con un objetivo de dos tercios. . "
Cómo funcionan los comités en el Consejo de Administración
Las responsabilidades del consejo de administración incluyen el establecimiento de los comités de auditoría y compensación. El comité de auditoría es responsable de garantizar que los estados financieros e informes de la compañía sean precisos y utilicen estimaciones justas y razonables. Los miembros de la junta seleccionan, contratan y trabajan con una firma de auditoría externa. La firma es la entidad que realmente realiza la auditoría.
El comité de compensación establece una compensación base, premios de opciones sobre acciones y bonos de incentivo para los ejecutivos de la compañía, incluido el CEO. En los últimos años, muchas juntas directivas han sido criticadas por permitir que los salarios de los ejecutivos alcancen niveles injustificadamente absurdos.
A cambio de proporcionar sus servicios, a los directores corporativos se les paga un salario anual, una compensación adicional por cada reunión a la que asistan, opciones de compra de acciones y varios otros beneficios. El monto total de los honorarios de la dirección varía de una compañía a otra. En el momento en que esto fue escrito originalmente, Tiffany & Company pagó a sus directores un retenedor anual de $ 46, 500, un retenedor anual adicional de $ 2, 500 si el director también es presidente de un comité, una tarifa de $ 2 por cada reunión , 000 para reuniones asistidas en persona, una tarifa de $ 500 por cada reunión a la que asistió por teléfono, opciones sobre acciones y beneficios de jubilación.Cuando considera que muchos ejecutivos se sientan en varias juntas, es fácil entender cómo las tarifas de su dirección pueden alcanzar los cientos de miles de dólares por año.
Los directores de compensación reciben, junto con cualquier otro beneficio, información biográfica breve, edad y nivel de propiedad existente en el negocio, se encuentra en un documento especial conocido como Declaración de apoderado. En general, se considera que es una buena señal tener directores con una participación sustancial en el negocio bajo su cuidado, ya que realmente caminan en los zapatos de los accionistas externos en muchos aspectos.
Estructura de propiedad y su impacto en la junta directiva
La estructura de propiedad particular de una corporación tiene un gran impacto en la efectividad de la junta directiva para gobernar. En una compañía donde existe un gran accionista individual, esa entidad o inversionista individual puede controlar efectivamente la corporación. Si el director tiene un problema, él o ella puede apelar al accionista controlador. En una empresa donde no existe un accionista controlador, los directores deben actuar como si existiera y tratar de proteger a esta entidad imaginaria en todo momento (incluso si eso significa despedir al CEO, hacer cambios en la estructura que no son populares con la administración, o cambiar las adquisiciones porque son demasiado caras). En un número relativamente pequeño de empresas, el accionista controlador también se desempeña como CEO y / o Presidente del Consejo. En este caso, un director está completamente a voluntad del propietario y no tiene una manera efectiva de anular sus decisiones.
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